Modifican normas societarias

ANÁLISIS. CONOZCA LOS PRINCIPALES CAMBIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Incorporan derecho al voto a través de medio electrónico o postal

Mejoran sistema de difusión de información relevante a los socios

El sistema de votación a través de medio electrónico o postal aplicable a todas las sociedades, la preferencia de los accionistas sin derecho a voto en la sociedad anónima y los cambios en el régimen de protección de los accionistas minoritarios, son algunas de las innovaciones a la Ley general de sociedades (LGS) puestas en vigencia este año, en cumplimiento del D. Leg. 1061 que modificó la Ley 26887.

Así, respecto al régimen de protección de accionistas minoritarios de la SAA, se dispone que la Conasev efectuará la convocatoria, luego que haya sido solicitado por el 5% de los accionistas con derecho a voto y al concurrir tres supuestos.

Primero, si la solicitud presentada por accionistas fuese denegada; luego, si transcurriese el plazo de 15 días de recibida la solicitud sin efectuarse convocatoria; y, tercero, si la celebración de la junta es dispuesta por el Directorio en un plazo excesivo, que no guarde proporción con la anticipación de la publicación del aviso de convocatoria.

La norma igualmente modifica el sistema de difusión de la información relevante para los accionistas minoritarios, dispuesto en el art. 262-A de la LGS, estableciendo que la difusión deberá efectuarse mediante la página de la sociedad, en caso la tuviere, y en el portal de Conasev, además, de otros medios de difusión masiva.

Se elimina la excepción de la publicación prevista en el art. 262-A de la LGS, con lo cual se establece que siempre la sociedad deberá difundir información, a través de los nuevos medios, para el conocimiento de los accionistas minoritarios.

Respecto a las obligaciones de los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos, se precisa que la difusión de la información prevista en el art. 262-A de la LGS será efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada año, en la página web de la sociedad del fiduciario y del portal del mercado de valores de Conasev.

Preferencias

El dividendo preferencial que le corresponde a los accionistas sin derecho a voto, cuando existen utilidades distribuibles, se efectuará sin necesidad de un acuerdo adicional de junta de accionistas, distinto a aquel en el que se decide sobre la aplicación de utilidades.

Así, lo precisa la modificación efectuada al art. 97 de la

Ley general de sociedades.

Derecho al voto

1. La nueva norma incorpora el art. 21-A de la LGS, el cual prevé que en las juntas generales de accionistas, para efectos de determinar el quórum, votación y adopción de acuerdos, los socios podrán ejercer su derecho de voto a través de medio electrónico o por medio postal.

2. Para el voto electrónico se requiere que los socios cuenten con firma digital y que la acta electrónica con los acuerdos sea almacenada mediante microfirma digital, según las leyes de la materia. En especial, se deberá atender la Ley 27269, Ley de firmas y certificados digitales y el D. Leg. 681, que regulan el uso de tecnologías avanzadas en materia de archivo de documentos e información tanto respecto a la elaborada en forma convencional cuanto la producida por procedimientos informáticos en computadoras.

3. Para el voto postal se requiere que el documento que contenga el voto tenga firmas legalizadas de los socios, precisa un informe legal del Estudio Caballero Bustamante.

4. Estas nuevas modalidades de votación deberán garantizar el derecho de intervención en junta de los socios, siendo responsable de su cumplimiento el presidente de la junta. Además, la junta general de socios o accionistas realizada a través de medios electrónicos o postales tendrán iguales efectos que una junta realizada en forma presencial.

EL PERUANO 23-02-2009